Главная › Закон › Расчет действительной стоимости доли пример. Действительная стоимость. Стоимость доли определяется по данным бухучета

Расчет действительной стоимости доли пример. Действительная стоимость. Стоимость доли определяется по данным бухучета

"Расчет", 2014, N 4

Иногда расчет действительной стоимости доли в уставном капитале связан с определенными трудностями как для покидающих фирму учредителей, так и для бухгалтеров. На каких "узловых" моментах нужно сосредоточиться особо и при каких обстоятельствах арбитры примут во внимание вычисления, сделанные судебным экспертом, выясняла Анна Мишина.

Составные части

Согласно закону при выходе из состава учредителей фирма обязана выдать бывшему партнеру компенсацию за оставляемую им долю. Выплата должна быть равна действительной стоимости пая. Расчет величины прост - это отношение номинала доли к величине уставного капитала, помноженное на чистые активы предприятия. Поскольку размер "уставника" указан в учредительном документе и вопросов не вызывает, внимание стоит уделить двум оставшимся категориям: номиналу доли и чистым активам.

С номинальной стоимостью тоже вроде все несложно - ее суммарное и численное значение указано в госреестре. Хотя и здесь есть, где ошибиться. Следует выяснить, полностью ли оплатил свою часть уходящий участник, тогда при выходе ему полагается действительная стоимость его доли (об этом сказано в п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

"Кроме того, - предупреждает московский аудитор Юрий Славин, - бухгалтеру, рассчитывающему действительную стоимость доли уходящего участника, нужно уточнить, нет ли в УК долей, принадлежащих самому обществу. И если таковые имеются, то в расчете нужно указывать сумму той части уставного капитала, которая принадлежит только участникам, например, если размер всего УК составляет 10 000 руб. и 2000 из них принадлежат обществу, то уставный капитал принимается за 7000 руб.". Соблюдать это правило важно, в противном случае произойдет "необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников" (см., например, Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011, ФАС Северо-Кавказского округа от 13.03.2012 по делу N А53-10992/2011). И если собственники это выяснят, не миновать новых вычислений с учетом уже "реального" УК. Естественно, на этот раз цена доли получится выше, чем в предыдущем расчете, и "обсчитанные" участники вполне могут обратиться в суд и на абсолютно законном основании потребовать начисления процентов.

Примечание. Порядок расчета доли четко установлен в Законе (т.е. является императивным). Другими словами, его нельзя изменить и любой другой алгоритм вычисления будет ничтожным, даже если учредители фирмы будут с ним согласны и "легализуют" его в уставе компании (см. Определение ВАС РФ от 13.12.2010 N ВАС-16834/10).

Рыночная или балансовая?

Теперь о чистых активах предприятия. Это ежегодно вычисляемый показатель стоимости имущества фирмы. Он представляют собой разность между активами, находящимися на балансе, и всеми долговыми обязательствами компании. Сразу хотелось бы отметить, что суды, как правило, исходят из того, что при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника учитывается рыночная цена недвижимого имущества, находящегося на балансе предприятия. "Обратите внимание, предупреждает Вероника Никонова, главный бухгалтер фирмы ООО "РодАвто-СТ" - тут бухгалтер может допустить ошибку в том случае, если например, фирма долгое время не переоценивала свою недвижимость, что привело к существенным отличиям балансовой стоимости объектов от их реальной рыночной или восстановительной цены. А термин "действительная стоимость" обозначает такой вид стоимости объекта, как рыночная (ст. 7 Закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ). Поэтому действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе его участника определяется с учетом рыночной цены недвижимого имущества, отраженного на балансе компании (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А38-3364/2007-1-250).

Однако не следует забывать и другой вывод ВАС - о том, что действительная стоимость доли не должна исчисляться с учетом налога на добавленную стоимость. Судьи пояснили, что НДС, полученный от покупателя в случае реализации активов, подлежит уплате в бюджет, поэтому он не влияет на цену чистых активов. При этом только возмещаемый НДС является одним из активов и учитывается при расчете чистых активов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012).

Расчет и экспертиза

Впрочем, как показывает практика, участникам, выходящим из состава учредителей, далеко не всегда удается получить причитающуюся им компенсацию мирным путем. Довольно часто разница во мнениях, вернее, в трактовках тех или иных "составных частей" формулы расчета действительной доли, приводит бизнесменов и бухгалтеров в суд. И тогда в дело, скорее всего, вступит еще одно лицо - судебный эксперт. Но и его выводы, увы, не всегда воспринимается спорящими сторонами как стопроцентное доказательство верности тех или иных расчетов.

Примером тому может послужить спор, не так давно разрешенный арбитрами Северо-Западного федерального округа.

Двое предпринимателей являлись участниками компании, владели одинаковыми долями, каждая из которых соответствовала примерно двадцати пяти процентам "уставника". По прошествии некоторого времени они обратились к фирме с заявлениями о выходе из состава ее участников и потребовали, чтобы компания приобрела их доли, как того требует закон. Проведя все необходимые расчеты и удержав НДФЛ, бухгалтерия предприятия выплатила учредителям деньги. Однако полученные суммы их не только не порадовали, а наоборот, весьма сильно озадачили. Участники сошлись во мнении, что фирма выдала им далеко не все. И после неудачной попытки уладить конфликт самостоятельно учредители были вынуждены обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании той стоимости доли, на которую они рассчитывали и которая примерно в три раза, по их расчетам, превышала выданную им сумму, и сверх того проценты за пользование чужими деньгами за весь период противостояния.

Судьи первой инстанции указали, что в сложившейся ситуации, когда каждая из сторон спора настаивает, что именно ее расчет действительной стоимости доли, является правильным, целесообразно будет назначить судебную экспертизу. Когда же заключение специалиста было готово, стало ясно, что действительная стоимость чистых активов была чуть ли не в три раза больше, чем сумма, изначально указанная бухгалтерами фирмы-истца. Поэтому судьи первой, а вслед за ними и апелляционной инстанций удовлетворили требования истцов. Арбитры обязали компанию-ответчика выплатить учредителям суммы, которые они требовали в исковых заявлениях, и сверх того проценты за пользование чужими денежными средствами (Решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2013 и Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А13-872/2013).

Однако представитель предприятия-ответчика счел эти решения неправомерными. В своей кассационной жалобе он указал, что действительная стоимость долей взбунтовавшихся учредителей была четко определена на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из состава учредителей. А заключение эксперта, по мнению представителя компании, является неверным, т.к. ему изначально были предоставлены не все нужные для исследования документы. И уж если истцы и судьи считают выводы этого специалиста необходимыми, то правильнее будет пригласить его на заседание, где у каждого (в т.ч. и у ответчика-заявителя) будет реальная возможность задать эксперту интересующие их вопросы и указать на все имеющиеся в деле бумаги.

Но кассационные арбитры, так же как и их коллеги, не поддержали жалобу компании. Они пояснили, что заключение эксперта вполне можно считать достаточным доказательством, подтверждающим размер чистых активов компании-ответчика. Что же касается оспаривания заключения как документального доказательства, то для этого нужны весьма веские аргументы. Например , требуется четко указать на нарушение методики ее проведения или наличие противоречий в выводах эксперта (ч. 2 ст. 87 АПК РФ). Однако ни в чем этом специалист, высчитывавший действительную стоимость чистых активов фирмы-ответчика, уличен не был. Поэтому данный довод не может послужить причиной того, что судьи не расценили экспертное заключение надлежащим доказательством и назначили новое исследование.

При таких обстоятельствах арбитры кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.02.2014 по делу N А13-872/2013).

Примечание. Сегодня для ООО нет специального алгоритма определения стоимости чистых активов. Поэтому Минфин указал, что такие предприятия вправе использовать методику расчета, предназначенную для АО (Письма Минфина России от 15.05.2008 N 03-03-06/1/312, от 17.12.2008 N 03-03-06/1/696). И арбитражная практика это подтверждает (Постановления ФАС Уральского округа от 18.04.2006 N Ф09-2886/06-С5).

Когда недоверие возможно

Поскольку обращение к судебной экспертизе при расчете действительной стоимости доли - явление довольно частое, хотелось бы еще раз отметить, что при проведении экспертизы специалист, которому поручено исследование, сам определяет тот объем материала (в только что рассмотренном случае - финансовых документов), который необходим для дачи ответов на поставленные судом вопросы. Ведь подразумевается, что он обладает достаточной квалификацией для того, чтобы самому решать, какие именно бумаги ему необходимы. А вот участник дела, в рамках которого экспертиза была назначена, как раз не является специалистом (в смысле ст. 55.1 АПК РФ), поэтому его умозаключения содержат лишь субъективную оценку действий эксперта, т.к. он лицо заинтересованное, и не могут служить доказательством того, что заключение эксперта неверно. К тому же судьи всегда предупреждают эксперта об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а это лишний и очень веский повод считать заключение полноценным и достоверным доказательством.

Что касается назначения повторной экспертизы, то это возможно лишь в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах (ч. 2 ст. 87 АПК РФ). Если же специалист сделал четкий, однозначный и категоричный вывод, не содержащий противоречий, у арбитров нет повода подвергнуть утверждения эксперта сомнению и "запустить" все по новому "кругу".

Обратите внимание, может сложиться и такая ситуация, что эксперта, проводящего важное исследование, на середине работы увольняют. Ситуация неприятная, но отнюдь не судьбоносная и не имеет правового значения для проведения экспертизы. Ведь увольнение специалиста, исследовавшего вашу проблему, не свидетельствует о том, что последний был некомпетентен. И если суд не обнаружит противоречий в выводах уволенного, то само по себе увольнение исключает назначение повторной экспертизы (ч. 2 ст. 87 АПК РФ). Другое дело, если у суда возникают сомнения в обоснованности заключения эксперта ввиду отсутствия в представленном выводе сведений о дате его составления, принимая во внимание пояснения эксперта о дате его (заключения) подготовки после увольнения из экспертного учреждения (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 N 17АП-14646/2012-ГК).

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Алгоритм его определения закреплен приказом №84н от 28-08-14 Минфина. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам.

Причины выхода из ООО

Выход возможен, если он разрешен действующим Уставом фирмы. Не осуществляется выход из ООО, если в нем состоит только один человек. Невозможно выйти и всем учредителям одновременно. Причины выхода не всегда зависят от самого участника.

Добровольно

Принявший решение покинуть Общество участник пишет соответствующее заявление. Оно рассматривается Собранием не более 3-х дней, а затем выносится решение. Документ можно передать лично и по почте с уведомлением. Участникам ООО дается возможность по закону выкупить долю первыми, и лишь в случае отказа бывший член организации имеет право распорядиться ею, как считает необходимым. Исключение из ООО происходит на основании протокола собрания.

Принудительно

Если действия или, наоборот, безынициативность участника идут в разрез с принятой к исполнению экономической политикой, наносят существенный финансовый урон, это может стать причиной исключения участника в принудительном порядке. Инициировать подобное решение может тот, чья доля составляет не менее 10% начального капитала компании (ФЗ №14 от 08-02-98 г., ст. 10). Решение принимается на общем собрании и фиксируется протоколом.

Возникающий спор может решаться в суде, если исключаемый участник против такого решения возражает. Вердикт суда выносится в поддержку позиции общего собрания и служит в этой ситуации основанием для исключения участника. Снова возникает необходимость точно знать стоимость доли.

Смерть участника

Указанное событие влечет образование предмета наследования, им является доля в Обществе. На долю претендуют родственники, а затем, если полгода истекли, со стороны претензий не заявлено, ее наследует сама фирма.

Первостепенное право наследников может ограничиваться Уставом полностью или на условиях согласия всех участников Общества. Если наследник не может получить свою долю, ему выплачивается стоимостный или имущественный эквивалент действительной стоимости. Берется отчетный период, предваряющий дату смерти (ФЗ №14, ст. 23-5), и по нему производится расчет.

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале. Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14).

Внимание! Если действительная стоимость доли выше чистых активов, уменьшенных на минимальный уставный капитал, стоимость доли оплачивается частично. Организация-банкрот, равно как и могущая стать таковой в результате выплат, освобождены от обязанности выплат (ФЗ №14, ст. 23-8).

На практике часть активов отражается в регистрах учета, значительно отличаясь по стоимости от рыночных цен. Примером могут служить основные фонды, конкретно — недвижимость. Даже ее регулярная переоценка зачастую не отражает изменения цен на рынке, они более мобильны, обычно демонстрируют тенденцию к росту.

Выбывающий участник Общества может не согласиться с расчетом его действительной доли по данным бухучета или решить, что рыночные цены применены некорректно, в ущерб его интересам.

расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Какой отчетный период нужно брать

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29). Теперь это положение отменено. Отчетным периодом является год, в то же время ФЗ №402 «О бухучете» не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность (ст. 13).

У организации есть два пути:

руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

Как рассчитать и учесть долю по ее действительной стоимости

Расчет действительной стоимости (ДС) делают по формуле:

ДС = НС / УК * ЧА , где:

НС – стоимость доли по номиналу, первоначальный вклад участника. Прописывается в Уставе, фиксируется в стоимостном эквиваленте.
УК – уст. капитал.
ЧА – чистые активы.

Чистые активы (ЧА) определяются:

ЧА = ИIII + ДБП — ЗУК , где:

ИIII – «итого» 3-го раздела в балансе.
ДБП – доходы будущих периодов.
ЗУК – величина задолженности в уставный капитал членов организации.

Учетные записи:

Д81 К75 — зафиксирована действительная стоимость доли уходящего участника.
Д75 К68 — удержан налог на доходы со стоимости доли уходящего участника (если физлицо).
Д75 К51 — выплата.

Выплата может вестись не только в одном стоимостном варианте, но и в имущественном, не позже 3-х месяцев от даты принятия заявления. Порядок, согласно Уставу, может быть и другим, но максимальный срок выплаты не должен превышать одного года.

Важное

Участник ООО имеет возможность из него выйти по собственной воле, но выход из ООО происходит и по иным законным причинам.
Первыми его долю выкупают члены ООО.
Действительная стоимость доли может быть выражена в стоимостной форме и выступать как имущество.
Если бывший участник не удовлетворен расчетом действительной долевой стоимости, он может обратиться в судебные органы.
Расчет действительной стоимости необходимо делать, принимая во внимание рыночные цены активов.
Вопрос определения последнего перед уходом участника отчетного периода до конца не отрегулирован. Рекомендуется использовать данные предыдущего года.
Если организация берет в расчет промежуточные отчетные данные (квартал, месяц), рекомендуется прописать этот момент в учетной политике.
Действительная стоимость доли определяется долей уставного капитала, умноженной на чистые активы фирмы.

Бывает так, что участник общества с ограниченной ответственностью хочет выйти из него. И это возможно, если такое право предусмотрено уставом ООО и участник не является единственным. В этом случае доля участника переходит к обществу, а оно должно выплатить участнику ее действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ОООп. 1 ст. 94 ГК РФ ; п. 6.1 ст. 23 , п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) . Но бывает, что участник с такой оценкой не соглашается, особенно если у компании есть недвижимость, бухгалтерская остаточная стоимость которой незначительна, а рыночная велика. Так обязано ли общество при определении действительной стоимости доли учитывать не балансовую, а рыночную стоимость доли?

Стоимость доли определяется по данным бухучета

По Закону об ООО действительная стоимость доли участника - это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его долип. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ .

Порядок расчета стоимости чистых активов официально утвержден только для АОПорядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 . Но можно считать его универсальным, поскольку отчетность ООО формируется по тому же принципу, что и отчетность АО. С этим согласен и МинфинПисьмо Минфина России от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791 .

Значит, долю бывшего участника нужно определять по данным бухгалтерского баланса.

Но отчетность российских предприятий зачастую не отражает рыночную стоимость их активов. Например, недвижимость часто недооценена. Основная причина понятна: со стоимости ОС нужно платить налог на имущество, а переоценка основных средств - дело добровольноеп. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н . Поэтому большинство компаний не увлекается переоценкой. Но даже если организация регулярно переоценивает недвижимость, это еще не значит, что ее балансовая стоимость будет соответствовать рыночной. Потому что в соответствии с российскими правилами бухучета основные средства переоцениваются только по восстановительной стоимости, то есть стоимости покупки или строительства аналогичного нового основного средствап. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н . Одновременно с этим переоценивается и амортизация, пропорционально изменению первоначальной стоимости. В результате балансовая стоимость основного средства увеличивается, но, скорее всего, рыночной не становится. А если основное средство самортизировано полностью, то переоценка вообще ничего не даст.

Можно попытаться решить эту проблему, используя один из способов учета, предусмотренный МСФО. Для этого нужно списать накопленную амортизацию, а остаточную стоимость объекта довести до рыночной. Такой способ предусмотрен в МСФО (IAS) 16 «Основные средства». Но мы не будем сейчас на нем останавливаться.

Как бы там ни было, согласно Закону № 14-ФЗ если стоимость доли определена на основании данных бухгалтерской отчетности, то эта стоимость является действительной . Но, согласитесь, это как-то несправедливо.

Несогласные идут в суд и выигрывают

О том, чем опасно снижение чистых активов, вы можете прочитать:

Больше 10 лет назад совместный Пленум Верховного суда РФ и ВАС РФ указал, что при разрешении споров о стоимости доли нужно учитывать и заключение экспертизыподп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 .

Через некоторое время Президиум ВАС РФ подтвердил и конкретизировал эту позициюПостановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04 , от 14.10.2008 № 8115/08 . Суд признал, что действительная стоимость доли - это ее рыночная стоимость, подтвержденная экспертами. Причем суд отметил, что задачей бухучета является формирование достоверной информации об имущественном положении компаниип. 3 ст. 1 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» .

Если участник настаивает, лучше выплатить ему рыночную стоимость доли, не дожидаясь, когда суд заставит вас это сделать. Так можно будет избежать расходов на возмещение участнику судебных издержек.

Соответственно, если бухгалтерская отчетность организации не выполняет эту задачу и бухгалтерская информация не соответствует реальности, то интересы участника общества от этого не должны страдать.

Эта позиция взята на вооружение арбитражными судами, которые единодушны: стоимость доли участника при выходе из общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе недвижимости, независимо от того, проводилась ли переоценка основных средств в бухгалтерском учете организацииПостановления ФАС ДВО от 23.03.2010 № 1365/2010 ; ФАС МО от 01.07.2010 № КГ-А41/5871-10 ; ФАС СКО от 20.09.2010 № А53-9339/2009 .

Если вы решили заплатить бывшему участнику сполна, то проводить переоценку в бухучете вовсе не обязательно. Можно применить рыночную стоимость имущества только для расчетов с участником, тогда не увеличится и налог на имущество. Правда, если выплаченная участнику стоимость доли не будет соответствовать бухгалтерским данным, то чистые активы организации уменьшатся и даже могут уйти «в минус». Но когда доля перейдет к новому участнику, ситуация с чистыми активами вернется в первоначальное состояние.

2 участника вышли из состава общества.принято решение распределить долю вышедших участников оставшемуся участнику. Отражение на счетах учета т документальное оформление.

Вопрос: Срочно нужно объяснение по ситуации:2 участника вышли из состава общества. с выплатой действительной стоимости доли в денежном эквиваленте, распределить долю вышедших участников оставшемуся участнику, оформлен протокол. Есть нотариально заверенные заявления.какие бух.проводки нужно оформить конкретно по данной ситуации и как определить действительную долю. Уставный капитал 10000рублей.

Ответ: Действительная стоимость доли - это доля чистых активов. Для расчета действительной стоимости доли недостаточно данных об УК, а нужны данные о чистых активах. У большинства организаций величина ЧА равна итогу по разделу III Баланса «Капиталы и резервы». Эту величину нужно взять из бухгалтерской отчетности.

Из арбитражной практики следует, что если заявления о выходе переданы Обществу в июле, то нужно составить промежуточную отчетность за период 01.01.2018- 31.06.2018 и на ее основании рассчитать стоимость чистых активов для расчетов с участниками.

Так, в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 №№ 07АП-871/2015, А67-1869/2014 суд указал, что «общество, зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, могло и должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника».

Это предусмотрено абзацами и 7 подпункта 2 пункта 2, пунктом 7 статьи 220 НК.

Проводки:

- отражен переход доли от участников к организации, сумма проводки - действительная стоимость доли;

Дебет 80 субсчет «Участник » Кредит 80 субсчет «ООО»
- отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «ООО».

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
-удержан НДФЛ с действительной стоимости доли;

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 50
- выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале за минусом НДФЛ.

Распределение доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками отражается проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник оставшийся » Кредит 81
- по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к оставшемуся участнику;

Дебет 80 субсчет «ООО» Кредит 80 субсчет «Участник оставшийся»
- отражено изменение состава участников;

Если оставшийся участник не производит оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:

Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник оставшийся»
- списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к оставшемуся участнику по перераспределению;

При распределении доли выбывших участников оставшемуся участнику у его возникает облагаемый НДФЛ доход. Так как выплат участникам не производится, организация должна сообщить в инспекцию о невозможности удержать НДФЛ.

Условия выхода из общества

Когда выход участников из ООО запрещен

Учредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников или общества следующим образом:

Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 2 ст. 94 ГК , п. 6.1 , ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Когда заявление участника о выходе из ООО считается поданным

Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:

день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;

день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.

16 июля Глебова отправила заявление в адрес «Гермеса» по почте с уведомлением о вручении. Общество получило заявление 23 июля. Дату получения заявления «Гермесом» подтверждает оттиск календарного штемпеля на уведомлении.

Изменение устава

Если учредитель (участник) вышел из ООО до приведения устава общества в соответствие новой редакции Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , то необходимо поступить следующим образом. Одновременно с регистрацией перехода доли нужно зарегистрировать изменения в уставе. Об этом сказано в .

В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ.

Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества. В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. ().

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ при выходе участника из ООО

В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Закона от 08.08 2001 № 129-ФЗ и письме ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511 .

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли ().

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период , перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи требования (заявления) участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность. Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ и подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 № 07АП-871/2015 , Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015 № Ф04-21575/2015).

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда и ВАС от 09.12.1999 № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04 , от 06.09.2005 № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС от 05.03.2010 № ВАС-1880/10 , от 22.11.2007 № 14448/07 , постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24.06.2010 № А75-5643/2009 , Уральского округа от 12.05.2010 № Ф09-3177/10-С4 , от 18.03.2010 № Ф09-1603/10-С4 , Дальневосточного округа от 23.03.2010 № 1365/2010 , Поволжского округа от 12.02.2010 № А72-4275/2008 , от 12.02.2010 № А72-4272/2008 , Центрального округа от 05.02.2010 № Ф10-6286/09 , от 30.03.2009 № Ф10-714/09(2) , Северо-Западного округа от 23.12.2009 № А26-3413/2008 , Северо-Кавказского округа от 11.12.2009 № А32-16337/2007 , Волго-Вятского округа от 28.05.2008 № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Бухучет: выплата доли

Как отразить в бухучете выплату доли участника при его выходе из ООО

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
- выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб.).

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
- 270 000 руб. - отражен переход доли Громовой к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Громова» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
- 25 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
- 35 100 руб. (270 000 руб. ? 13%) - удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
- 234 900 руб. (270 000 руб. - 35 100 руб.) - выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Ситуация: нужно ли выплатить действительную стоимость доли учредителю (участнику), выходящему из ООО, если величина чистых активов организации отрицательная

Нет, не нужно.

В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить ему действительную стоимость его доли . Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.

Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.

Следует отметить, что общество, у которого величина чистых активов будет меньше его уставного капитала по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года), обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации (п. 4 ст. 90 ГК , п. 4 ст. 30 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В таком случае уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников или погасив доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пример отражения в бухучете перехода доли участника при выходе из ООО. Выплата действительной доли не производится, так как величина чистых активов отрицательная

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля А.С. Глебовой - 50 000 руб.

Глебова решила выйти из состава участников. Заявление о выходе Глебовой получено «Гермесом» 16 июля. По общему правилу при выходе Глебовой из состава участников «Гермес» должен ей выплатить действительную стоимость доли в течение месяца. Однако по данным баланса за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов оказалась отрицательной (-250 000 руб.).

Исходя из этого расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе Глебовой из состава участников ООО не производятся. В установленный законом срок (т. е. до 17 ноября) Глебова не заявила о своем восстановлении в составе участников ООО.

При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников).

Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну.

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Глебова»
- 50 000 руб. - отражен переход доли Глебовой к организации по номинальной стоимости;

Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»

Дебет 75 субсчет «Участник Глебова» Кредит 91
- 50 000 руб. - номинальная стоимость доли Глебовой отнесена на прочие доходы.

Распределение доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками бухгалтер отразил проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник Львов» Кредит 81
- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Львову;

- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Громовой;

- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению;

- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению.

При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Так как выплат участникам не производится,

Бухучет: переход доли участника к организации

Как отразить в бухучете переход доли участника к организации при его выходе из ООО

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
- отражен переход доли участника к организации.

Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

-50 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.

В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
- 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) - отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81
- 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) - отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - отражено изменение состава участников;

Дебет 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
- 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) - отражено изменение состава участников.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:

Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
- 110 000 руб. - списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;

Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
- 110 000 руб. - списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.

При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделаны проводки:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
- 220 000 руб. - отражен переход доли Волкова к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
-50 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
- 220 000 руб. - реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81
- 220 000 руб. - списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75
- 220 000 руб. - оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
- 50 000 руб. - отражено изменение состава участников.

Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО - номинальная или действительная - списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества

При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли.

По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат - сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

Пример отражения в бухучете расчетов с участником при его выходе из ООО

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в общество. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
- 220 000 руб. - отражен переход доли Волкова к организации.

НДФЛ и страховые взносы

Ситуация: нужно ли удержать НДФЛ при выплате учредителю (участнику), выходящему из ООО, стоимости его доли

Да, нужно, если отчуждение доли не попадает под льготу.

Дело в том, что денежные средства, которые выплачены учредителю при выходе из ООО, будут его доходом, а значит, подлежат обложению НДФЛ (). В таком случае организация, от которой получен этот доход, признается налоговым агентом и должна самостоятельно начислить, удержать и заплатить налог (п. , подп. 2 п. 1 ст. 228 НК).

Учитывая более позднюю позицию контролирующих ведомств, организация должна удержать НДФЛ при выплате стоимости доли учредителю.

В то же время действует льгота, которая позволяет не платить НДФЛ с такого дохода. Не придется платить НДФЛ, если:
- на дату отчуждения доля непрерывно принадлежала участнику более пяти лет;
- участник приобрел долю не ранее 1 января 2011 года.

При выходе участника из общества налоговый агент должен удержать НДФЛ со всей действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО (письмо Минфина от 10.11.2016 № 03-04-05/65811).

При этом участник-резидент имеет право на имущественный вычет в сумме фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли. К таким расходам относятся:
- деньги, имущество, которые внесены в уставный капитал при его формировании или направлены на его увеличение;
- расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале.

Если документов нет, вычет можно получить в размере 250 000 руб.

Имущественный вычет участник сможет получить в налоговой инспекции, когда представит налоговую декларацию по окончании года.

Это предусмотрено абзацами и 7 подпункта 2 пункта 2, пунктом 7 статьи 220 НК.

). В этом случае у них возникнет экономическая выгода - доход, полученный за счет увеличения номинальной доли в уставном капитале. И вот с такого дохода организации по идее надо удержать НДФЛ и перечислить его в бюджет ( , п. 1 ст. 211 НК).

Но доход по сути виртуальный, то есть живыми деньгами вы его не выплачиваете. А раз так, то удерживать налог попросту не из чего. И потому в инспекцию надо направить соответствующее сообщение .

Пример распределения доли выбывшего участника между учредителями

доля А.В. Львова - 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой - 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова - 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в общество. Действительная доля ему не выплачивалась, так как величина чистых активов отрицательна.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну. То есть по 25 000 руб. каждому.

При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход в размере 25 000 руб. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг. Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в